La due- dilligence es una pieza clave en todo proceso de compra-venta de empresas. Su objetivo es validar toda la información que se ha suministrado al comprador. Cada sector tiene sus peculiaridades y el sector de IT no es una excepción. Os transcribo 10 observaciones que hace la empresa McGaldrey experta en servicios de DD en el sector TIC. El año pasado realizó más de 150 DD de empresas de software y hardware.

1. Complejidades con los ingresos del software:

El reconocimiento de los ingresos del Software sigue siendo el problema más común y más complejo en la industria de TI. Los conceptos son muy difícil de entender e igualmente difíciles de aplicar. La parte fácil parte del reconocimiento de los ingresos por software es que aun cuando tengan impacto en el EBITDA impacto y en los ingresos reportados, no afectan a la programación de los flujos de caja.

2. Diligencias por fases:

Los compradores y vendedores están realizando más “due dilliegence” y la identificación de los problemas más importantes de manera anticipada. Se nos pregunta con frecuencia, para fasear  nuestra diligencia, abordar primero las áreas de reconocimiento de ingresos (ingresos diferidos) y, a veces la capitalización del desarrollo de software. Si estos temas pasan el examen, a continuación nos piden analizar  la calidad de las ganancias.

3. Software o SaaS:

¿El negocio es vender software o servicios modelo SaaS? A veces hay confusión sobre esta cuestión, sobre todo ahora que muchas empresas están vendiendo ambas alternativas. Los problemas contables son muy diferentes dependiendo de la respuesta.

4. Costos de instalación de SaaS:

Parece natural pensar que los ingresos se reconocen cuando se prestan los servicios a los clientes. Eso no podría estar más lejos de la verdad cuando se realiza  la creación o implementación de un Cliente SaaS.  En cambio, suspender el pensamiento racional y reconocer los ingresos de configuración en el largo del contrato plazo y el tiempo estimado de relaciones con clientes, esto puede significar que en lugar de reconocer el ingreso de configuración en el primer mes o dos de un contrato,  podrían ser reconocidos durante los próximos siete años, si es se espera que el cliente tenga este período de relación.

5. ¿Qué pasa con el hardware?:

Teniendo en cuenta el nivel de conocimientos,  solemos encontrarnos con sorpresas cuando el inventario y el costo de ventas se registran a veces incorrectamente en las empresas de hardware, ya que a menudo son pasados por alto para centrarse en las áreas de riesgo más comunes.

6. Los ingresos diferidos “haircut”:

El concepto de que los ingresos diferidos pueden desvanecerse o recibir un significativo “Haircut” como resultado de la operación es difícil de entender. Por lo general, los ingresos diferidos en el balance de cierre de “Oldco” salta de un acantilado con la aplicación contable de las compras según el PCGA de EE.UU. en el balance de apertura de la “newco”. Para elaborar la contabilidad, los mantenimientos diferidos, suscripciones o los ingresos de implementación se reducen al coste de la prestación del servicio, sumando  un razonable margen. El comprador debe entender este concepto y aplicarlo en el  modelo de los futuros ingresos y ganancias, así como la estructura de la convenios de préstamo (si la transacción es apalancada).

7. Costos capitalizados de desarrollo de software:

Inversionistas quieren saber lo que el EBITDA de la compañía se ve como con y sin la capitalización de los  costes de desarrollo de software. Un error común es que los equipos de gestión a veces no reconocen que el tratamiento contable que representa la capitalización de desarrollo de software normalmente es diferente para empresas de software y empresas de SaaS..

8. Capital trabajo  o de un tipo de cambio efectivo de trabajo:

La idea del capital trabajo estancado parece viejo hoy en día, pero está muy matizada en la industria TIC, debido al tratamiento de los ingresos diferidos, donde el objetivo está en su ciclo de vida y la contabilidad estacional. Si históricamente no se ha registrado los  ingresos diferidos de conformidad con los PCGA de EE.UU., el diseño o establecer el capital trabajo y su posterior solución puede ser muy complicado. Trabajamos con inversores que recorren toda la gama para el tratamiento de diferidos los ingresos respecto al capital trabajo, desde excluirlos por completo, al ajuste por el costo de proporcionar los servicios futuros (ver observación. 6), hasta la inclusión de toda la falta de ajuste. A falta de buenos puntos de referencia para establecer el capital de trabajo, a veces la solución se encuentra en hacer una estimación de la caja en su lugar.

9. Sell-side due diligence:

A medida que el proceso para la venta de un negocio se vuelve cada vez más estandarizado, los vendedores están incluyendo cada vez más “sell-side due diligence” como parte del proceso. Una ” Sell-side due diligence” ayuda a descubrir  cuestiones desconocidas en las que los compradores están involucrados (por ejemplo, el reconocimiento de los  ingresos por software), apoya o aumenta el valor  de la propuesta del  vendedor, y ayuda a disminuir el riesgo de una rotura de acuerdo.

10. Los impuestos realmente importan:

Las ramificaciones fiscales sobre los financieros diligencia y calidad de las ganancias son particularmente graves en la industria del software. Las reglas y regulaciones para los impuestos en las ventas, que deben ser incluidos en el EBITDA, pueden variar de estado a  estado o país a país. Si una empresa no puede recuperar los impuestos de los clientes, las cantidades correspondientes deben considerarse una reducción del EBITDA o al menos considerado una deuda similar  a una cuenta a pagar (con intereses y multas) por el vendedor en el cierre.